資本市場

上市公司已發行股份的主要證券交易所集團（目前市值排名前十位）

排名	證券交易所	地區	市值 （10億美元）
1	紐約證券交易所	美國	25,5
2	納斯達克證券交易所	美國	11,2
3	日本交易所集團	日本	5,1
4	上海證券交易所	中國	4,9
5	香港聯合交易所有限公司	香港	4,6
6	歐洲證券交易所	歐盟	4,2
7	深圳證券交易所	中國	3,4
8	倫敦證券交易所	英國	2,9
9	多倫多證券交易所集團	加拿大	1,7
10	孟買證券交易所	印度	1,5

來源：世界證券交易所聯合會提供的數據（截至2020年4月23日）

倫敦證券交易所數據不含意大利證券交易所數據。

中國資本市場

中國內地證券市場

• 上海證券交易所 – 2020年市值排名世界第4
• 深圳證券交易所 –2020年市值排名世界第7
• 上海證券交易所&深圳證券交易所均屬國內的交易所

中國內地證券市場：

1. 不準予外國公司上市；及
2. 限制外國投資者的直接投資。

互聯互通機制是香港證券交易所，上海證券交易所及深圳證券交易所之間的一項獨特的合作成果，準許國際及中國內地的投資者透過各自區域交易所的交易及清算設施在對方市場上買賣證券?；ヂ摶ネC制于2014年11月首次推出，現覆蓋上海，深圳及香港超2,000只合資格股票。

香港聯合交易所有限公司（香港交易所）

香港交易所是國際交易所，其特征包括但不限于：

• 對國際投資者完全開放；
• 準予符合特定要求的外國公司上市；
• 地理上占據戰略地位，是連接中國內陸與世界其他地方的門戶；
• 屬諸多中國內地公司國際上市選擇地，截至2020年10月31日共有268家H股公司在香港交易所上市；
• 香港交易所向中國內陸公司提供了接連國際資本的渠道并向國際投資者提供直接投資中國內地公司及參與中國經濟增長歷程的機會；及
• 在香港交易所上市的海外公司數量近年來一直在增加。

為何在香港上市？

此外，香港被選擇成為上市地的原因還有（包括但不限于）：

• 其是亞洲頂級國際金融中心；
• 是現時透過《合資格境內機構投資者計劃》接連中國內陸投資者的通道；及
• 滬港股票市場交易互聯互通機制（于2014年11月推出）及深港股票市場交易互聯互通機制（于2016年10月推出）首次準許中國內陸投資者直接投資在香港上市的股票。該等計劃有助于拓寬投資者基數，提高香港市場流通性，反過來增強市場動力。

滬港股票市場交易互聯互通機制（滬港通）

互聯互通機制是香港證券交易所，上海證券交易所及深圳證券交易所之間的一項合作成果，準許投資者透過各自國內交易所的交易及清算設施在對方市場上買賣證券。

合資格股份

滬股交易通下的合資格股份

• 上海證券交易所180指數
• 上海證券交易所380指數
• 非屬相關指數成分股但有對應H股于香港交易所上市的所有在上海證券交易所上市的股份，以下除外：
  1. 于上海證券交易所上市但是非以人民幣買賣的股份；及
  2. 于上海證券交易所上市的處于風險警示狀態的股份。

港股交易通下的合資格股份

• 恒生綜合大型股指數
• 恒生綜合中型股指數
• 非屬相關指數成分股但有對應股份以A股形式在上海證券交易所上市的H股，以下除外：
  1. 非以港元買賣的香港股份；
  2. 有對應股份于中國內陸任何交易所（上海證券交易所除外）上市及買賣的H股；及
  3. 有對應A股被列入風險警示的H股

深港股票市場交易互聯互通機制（深港通）

合資格股份

深股交易通下的合資格股份

• 深圳證券交易所成份指數
• 擁有市值不低于60億人民幣的深圳證券交易所中小創新指數
• 有對應H股于深圳證券交易所上市的所有于深圳證券交易所上市的A股，以下除外：
  1. 非以人民幣買賣的于深圳證券交易所上市股份
  2. 處于風險警示或退市安排中的于深圳證券交易所上市股份。

港股交易通下的合資格股份

• 滬港通下所有合資格作南向交易的股票
• 擁有市值不低于50億港元的恒生綜合小型股指數成成份股
• 有A股于深圳證券交易所上市的深圳證券交易所上市公司的所有H股，以下除外：
  1. 非以港元買賣的香港股份；
  2. 有對應股份于中國內陸任何交易所（上海證券交易所/深圳證券交易所除外）上市及買賣的H股；及
  3. 有對應A股處于風險警示或退市安排中的H股

上海證券交易所及深圳證券交易所按「凈買入」基準計算的額度

	總額度*	每日額度
北向交易	2016年8月16日廢除	人民幣520億
南向交易	2016年8月16日廢除	人民幣420億

「凈買入」基準：投資者可以售賣跨境證券而不論額度余額。

*深港通下未有引入總額度概念。

合資格投資者

除深圳證券交易所（深交所）創業板股票僅可由機構專業投資者在初始階段買賣外，香港及海外投資者可透過滬港通及深港通買賣任何互聯互通機制下的證券。僅內陸機構投資者及符合有關資格準則的個人投資者（即持有證券及現金賬戶總結余不少于50萬人民幣的個人投資者）能夠參與上交所及深交所通道中的南向交易。

滬港通及深港通向所有深交所參與者，上交所成員，深交所成員，中央結算系統參與者，及中國結算參與人開放，前提是該等人士須擁有及符合有關交易所及/或結算所可能指定的特定信息技術能力，風險管理規定及其他規定。

規則及規例

• 交易及結算安排應遵守進行交易及結算的市場的規則及規例。
• 上市公司僅需遵守其上市市場的規則及規例。
• 互聯互通機制僅在上交所/深交所及香港交易所交易日（且雙方市場均可進行結算業務時）運營。
• 中國結算及香港結算已訂立協議為滬港通設立結算通道。是項協議已延展至覆蓋深港通的結算通道。

監管及執法合作

• 中國證監會及證券及期貨事務監察委員會（證監會）將就以下方面開展合作：
  1. 不當行為通報共享機制；
  2. 有關跨境非法活動，包括披露虛假或具誤導性資料，內幕交易及市場操縱行為的調查合作；
  3. 雙邊執法交流及培訓；及
  4. 提高跨境執法合作的一般標準。

在香港上市的利益

• 第一市場及第二市場流動性強
  1. 2019年有163宗新上市，集資額達3129億美元
     （*從創業板轉往主板上市的除外）
  2. 2019年上市公司首次公開招股后籌集到股本基金=1391億港元

• 接觸本地及國際基金的通道-香港是亞洲領先基金管理中心，擁有最集中的國際基金管理人。
• 截至2020年11月13日在香港交易所上市的公司數量= 2,526。
  1. 其中2153家公司在主板市場上市；及
  2. 373家公司在創業板市場上市

• 基于英國普通法的成熟法律制度+監管框架=投資者信心。
• 稅項優惠眾多，貨幣可兌換，證券可自由轉讓及資本流動不受限。
• 為海外公司提供在中國及亞太地區提升知名度的機會。
• 為奢侈品領域公司提供品牌推廣的機會-吸引了普拉達，歐舒丹及新秀麗等知名公司來港上市 。
• 中國作為能源，礦產&金屬產品消費大國的地位吸引了諸多礦業&自然資源公司。
  1. 例如瑞士大宗商品巨頭嘉能可國際公司（2018年1月退市；之前股份代碼00805），總部位于俄羅斯的俄羅斯鋁業聯合公司，哈薩克斯坦銅礦商哈薩克斯坦銅業集團（2018年8月退市；之前股份代碼00847）及巴西金屬及礦業公司巴西淡水河谷公司（2016年7月退市；之前股份代碼06210/06230）。
• 巴西淡水河谷公司是第一家以香港存托憑證形式在香港交易所上市的海外公司。主板市場（非創業板市場）準許申請人以香港存托憑證形式上市。

海外上市

發行人	運營/總部所在國	注冊成立國家	行業	上市年度	籌集資金 （10億港元）
中銀航空租賃	新加坡	新加坡	航空	2016年6月	1,1
未來數據集團	韓國	開曼群島	信息技術	2016年6月	0,034
盛良物流	馬來西亞	開曼群島	物流	2016年7月	0,052[C1]
俄鋁	俄羅斯	澤西島/p>	自然資源	2020年1月/p>	17.39
Mongolian Mining Corporation	蒙古	開曼群島	自然資源	2010年10月	5.81
普拉達	意大利	意大利	奢侈品	2011年6月	19.23
新秀麗	總部位于美國	盧森堡	奢侈品	2011年6月	10.09
歐舒丹	法國	盧森堡	奢侈品	2010年5月	5.5
以介紹方式作第二上市
宏利金融		加拿大-安大略省	人壽保險	1999年9月
迅銷有限公司		日本	服裝	2014年3月
南戈壁		加拿大	煤礦開采	2010年1月

香港市場

• 主板市場-適合能夠符合盈利規定或其他財務標準的成熟公司。
• 創業板市場-適合小規模成長型公司，準入標準較低，通往主板市場的跳板。
• 創業板公司上市后的責任現在大體上與主板市場上市公司相類似。主板市場公司和創業板市場公司持續責任的主要差異在于根據《上市規則》，季度報告于創業板公司而言是一項硬性規定，而于主板市場發行人而言仍然僅為建議最佳慣例（根據《企業管治守則》）。

海外上市申請人的資格

• 《上市規則》就在香港，中華人民共和國，開曼群島及百慕大（認可司法權區）注冊成立的公司來港上市訂定條文。在其他司法權區注冊成立的公司須符合《上市規則》第19章規定方可依據個案情況被考慮是否準許上市。第19章就第一上市及第二上市訂立了不同的規定。
• 香港交易所也批準了在以下司法地區（獲接納司法地區）注冊成立的公司來港上市：
• 奧地利，澳大利亞，巴西，英屬維爾京群島，加拿大（阿爾伯塔?。?，加拿大（不列顛哥倫比亞?。?，加拿大（安大略?。?，塞浦路斯，英格蘭及威爾士，法國，德國，根西島，印度，愛爾蘭，馬恩島，以色列，意大利，日本，澤西島，韓國，納閩，盧森堡，荷蘭，俄羅斯，新加坡，美國加利福尼亞州，內華達州及特拉華州。
• 為利便來自其他司法權區的海外公司來港上市，證監會及香港交易所于2007年3月共同發出《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（2007年聯合聲明）。2018年4月30日，證監會及香港交易所于發出聯合聲明（2018年聯合聲明），取代《2007年聯合聲明》及香港交易所指引信GL12-09。
• 以下相關主要規定：
  1. 股東保障標準；及
  2. 申請人注冊成立的司法權區及其中央管理及管控所在地（如不相同）的法定證券監管機關與香港證監會之間訂立的監管合作安排。

• 香港交易所要求上市申請人須證明其注冊成立國家的法律及規例以及其組織章程文件條文合起來能夠提供等同于香港法例所提供的股東保障標準。
• 關于以下事宜的主要的股東保障標準：
  1. 須獲得絕大多數股東投票批準的事宜（例如公司組織章程文件的重大變動，公司自動清盤或任何類別股份所附帶權利的變動）；
  2. 規定變更公司組織章程文件以增加現有股東對公司的法律責任須由該股東書面同意；
  3. 核數師的委聘，辭退及薪酬須由多數股東或獨立于董事會以外的其他組織批準；及
  4. 股東大會程序方面的規定，包括每年舉行一次股東周年大會，及兩次股東周年大會的日期一般不得相隔超過15個月。
• 在獲接納司法權區注冊成立的申請人-可參閱適用司法權區的香港交易所《個別地區指南》。海外申請人可透過采納適用《個別地區指南》中載列的相關安排免于就其符合主要的股東保障標準方面提供詳細解釋。
• 若注冊成立的司法權區未曾有公司于香港上市，則申請人須證明其注冊成立國家的法律及規例，其組織章程文件及其各項安排整體上可以達到《聯合聲明》中載列的主要的股東保障標準。

監管合作安排

• 如上市申請人并非于認可司法權區注冊成立，則該上市申請人(a)注冊成立的司法權區及(b)其中央管理及管控所在地（如不相同）的法定證券監管機關須：
  1. 是《國際證監會組織關于咨詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》（「國際證監會組織多邊諒解備忘錄」）的正式簽署方；或
  2. 與證監會訂有適當雙邊協議，在執行該司法權區及香港的法律及法規以及確保有關公司合規方面，與證監會有充分的互助及信息互換安排。

俄羅斯成為獲接納注冊成立司法權區

• 俄羅斯-于2015年2月16日簽署《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》。
• 該份《多邊諒解備忘錄》為俄羅斯成為獲接納司法權區以在香港上市做了準備。
• 之前正是因為這份《多邊諒解備忘錄》的存在，俄羅斯第二大石油生產商盧克石油擱置了于2013年赴港上市的計劃。
• 俄羅斯簽署《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》之前，于獲接納司法權區注冊成立的俄羅斯公司（如其中央管理及管控的所在地為俄羅斯）不能來港上市。
• 透過在認可司法權區注冊成立的上市公司對俄羅斯公司進行重組的方式如果被認為是蓄意規避《聯合聲明》的規定，可能會被視為不可獲接納。
• 目前已在香港上市的俄羅斯公司有2家：俄羅斯鋁業聯合公司（之前名稱為俄羅斯鋁業）（俄鋁）。俄鋁最初于澤西島注冊成立，不過，其持續離開澤西并于最近完成了從澤西到俄羅斯的遷移，且現在在俄羅斯聯邦美國法律實體登記冊登記為一間國際公眾合股公司。另一家俄羅斯公司是鐵江現貨有限公司，不過該公司是在香港注冊成立的。
• 俄鋁是在引進證監會及上市申請人中央管理及管控所在地的法定證券監管機構之間訂立的監管合作安排規定之前于澤西島注冊成立并上市的。
• 鐵江現貨有限公司-注冊成立于香港（4個不要求已與中央管理及管控所在司法權區訂立監管合作安排的認可司法權區之一）。
• 2019年3月，香港交易所修訂了《關于俄羅斯的個別地區指南》，為屬俄羅斯法律中界定的「國際公司」的俄羅斯上市申請人訂立了相關條文。俄羅斯「國際公司」與俄羅斯合股公司（香港交易所之前的俄羅斯《個別地區指南）適用對象）之間的主要差異在于「國際公司」能夠以有證明的形式發行股票，而尋求上市的合股公司僅能上市無證書股份。由此，俄羅斯合股公司被限制僅可在香港交易所主板市場以預托證券形式上市，而俄羅斯國際公司則可上市股票。
• 因此，《俄羅斯個別地區指南》被修訂，將其適用性拓展至俄羅斯國際公司。 「政策方針摘要」中增加了一段，表明注冊為俄羅斯國際公司的上市申請人還需符合《個別地區指南》規定，并應在該《個別地區指南》與《國際公司法律》之間發生抵觸時咨詢香港交易所上市部。
• 更多詳情，請參閱易周律師行法訊https://www.charltonslaw.com/hkex-amends-russia-country-guide-for-international-companies/。

香港國際仲裁中心獲認可為俄羅斯交易仲裁機構

• 2019年4月4日，香港國際仲裁中心成為第一家獲準許就涉及俄羅斯公司的某些企業爭議進行仲裁的外國仲裁機構。這一舉措是在俄羅斯仲裁法律改革之后作出，之前的俄羅斯仲裁法律要求外國仲裁人作出的決定須獲得俄羅斯法庭批準。
• 《香港國際仲裁中心仲裁規則》有俄語版本，且該仲裁中心的仲裁小組中有38名講俄語的仲裁員。還招募了講俄語的審裁處秘書，謄寫員及翻譯員。
• 更多詳情，請參與易周律師行法訊https://www.charltonslaw.com/hkiac-approved-as-arbitration-venue-for-russian-deals/。

礦業及天然資源公司

• 2010年引進了關于礦業及石油公司的新《上市規則》。
• 以礦業公司身份在主板市場上市的益處是能夠獲得機會免于遵守通過財務測試（盈利測試，市值/收益/現金流測試或市值/收益測試）的規定。
• 礦業公司指的是：
  1. 完成涉及收購礦業或石油資產（即25%或以上的現有業務）或更多的相關須予公布交易的現有上市發行人；或
  2. 主要業務（不論直接或透過附屬公司從事）為勘探及/或開采天然資源的新上市申請人。主要業務指的是占上市申請人及其附屬公司總資產，收入或營運開支25%或以上的業務。
• 針對礦業公司上市申請人的其他規定有：
  1. 必須發現至少有一項可由某項獲接納報告準則確認的控制資源量（如屬礦業公司）或后備資源量（如屬石油公司）組合，且有關組合已獲某獨立專家（合資格人士）證實。此組合必須為有意義的組合，并具有足夠實質，以證明上市具充分理由；及
  2. 還必須能夠證明其有權積極參與勘探及/或開采資源。

合資格人士報告規定

• 新申請人的上市文件中須包括一份有關儲量及資源量的合資格人士報告。
• 合資格人士必須：
  • 在礦業/石油資產以及上市申請人進行的礦業活動方面至少有5年相關經驗；
  • 具有專業資格，并屬某司法權區中某一「公認專業組織」一名成員，且該司法權區內的法定證券監管機構已與香港訂有監管合作安排；
  • 對合資格人士報告承擔全部責任；及
  • 獨立于上市申請人及其董事。
• 合資格人士報告有效日期須在刊發上市文件日期之前不超過6個月。
• 有關礦產資源量及儲量的合資格人士報告須根據以下規定擬備：
  1. 合資格人士報告須根據《JORC規則》，《NI 43-101》或《SAMREC規則》（如屬礦產資源量及儲量）或《PRMS》（如屬石油資源量及儲量）擬備。
• 如有關資料是根據其他報告準則（例如中國或俄羅斯準則）呈報，則須提供與該認可報告準則之間的差異對照。

主板上市資格

是否適合上市

• 上市申請人須使香港交易所信納該上市申請人及其業務適合上市。

營運歷史及管理

• 主板申請人須擁有至少3個會計年度的營業記錄期及管理層維持不變，且至少經審計的最近一個會計年度的擁有權及控制權維持不變。

例外情況

• 就「市值/收益測試」而言，如新申請人能夠證明其符合下列情況，香港交易所或會在發行人管理層大致相若的條件下接納發行人較短的營業記錄期：
• 新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少3年）及令人滿意的經驗；及
• 經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。

財務測試-上市申請人須符合以下3項財務測試之一：

1. 盈利測試
2. 市值/收益測試
3. 市值/收益/現金流量測試

就市值/收益測試及市值/收益/現金流量測試而言，只計算主要營業活動所產生的收益（而不計算附帶偶然產生的收益）。由「賬面交易」所產生的收益概不計算在內。

礦業公司財務規定豁免

• 如上市申請人董事會及高級管理層人員整體而言擁有與該礦業公司進行的勘探及/或開采活動相關的5年以上經驗，則該上市申請人可獲豁免符合財務測試規定。該等經驗的詳情必須在上市文件中披露。
• 尚未開始生產階段的公司如欲尋求獲得豁免，必須能夠展示進行商業生產的清晰規劃。

非礦業公司豁免

在下列情況下，香港交易所亦可接納為期較短的營業記錄，并/或修訂或豁免有關財務標準要求：

• 發行人或其集團是新成立的「工程項目」公司（例如為興建一項主要的基礎設施而成立的公司）；或
• 在以下的特殊情況：申請人或其集團具備至少2個會計年度的營業記錄，而且申請人令香港交易所確信，申請人的上市符合申請人及投資者的利益，而投資者具有所需的資料就申請上市的上市申請人及證券作出有根據的判斷。

公眾持股量

《上市規則》規定：

• 無論何時，發行人已發行股份數目總數必須至少有25%由公眾人士持有；及
• 上市時由公眾人士持有的股份預期市值至少1.25億港元。

對于那些擁有一類以上證券（除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券）的發行人，其上市時由公眾人士持有（在所有受監管市場（包括香港交易所）上市）的證券總數，必須占發行人已發行股本總數至少25%。正申請上市的類別的證券，則不得少于發行人已發行股本總額的15%，而其上市時的預期市值須至少達1.25億港元。

香港交易所接納較低公眾持股量的酌情權

就預期市值逾100億港元的大公司而言，香港交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的公眾持股量百分比，條件是：

• 香港交易所確信證券數量及其分布仍能使有關市場在一個較低百分比的情況下正常運作；
• 發行人須于上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股量百分比；
• 發行人于上市后的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定；及
• 任何在香港及香港以外地區市場同時推出的證券，一般須有充分數量（事前須與香港交易所議定）在香港發售；

如發行人之后符合100億港元市值規定，則不能在上市后申請該項豁免。

最低股東數目

• 上市之時最低股東數目須為300人；及
• 除少數例外情況，由持股量最高的3名公眾股東實益擁有的由公眾人士持有的股份不得超過50%。

上市時的市值

新申請人最低預期市值：

• 盈利測試申請人5億港元；
• 市值/收益測試申請人40億港元；或
• 市值/收益/現金流量測試申請人20億港元。

市值計算

上市之時的預期市值是基于申請人所有已發行股本為基礎計算，包括：

• 將上市的證券類別；及
• 未上市或在其他受規管市場上已上市的其他類別證券。

非上市證券或在其他受規管市場上市證券的市值，將以將上市證券的預期發行價作為計算基準。

營運資金充足性

• 上市文件中須包含有足夠的營運資金（即上市文件日期起計至少12個月）的確認。
• 保薦人須向香港交易所提交書面確認：其已得到申請人有關營運資金充足的書面確認，及其信納發行人的這項確認是經過適當與審慎查詢后作出的；而提供融資的人士或機構，亦已書面說明確認有提供該等融資。

礦業公司

新礦業公司上市申請人須有足夠的營運資金應付接下來12個月125%的集團現時所需。

競爭業務

《主板上市規則》準許申請人董事及控股股東在競爭性業務中占有權益，惟該事項于上市之時作全面披露并在之后持續披露。披露內容包括有關控股股東姓名，控股股東在上市申請人股本中所占權益數額及說明上市申請人信納其能夠在上市后獨立于有關控股股東從事其業務的聲明。上市申請人還必須披露其作出該項聲明之時所依據事項的詳細情況。

「控股股東」指任何在股東大會上控制30%或30%以上投票權；或董事會大部分成員的任何人士。

關于會計師報告及會計準則的規定

上市申請人必須在其上市文件發出前在其中納入涵蓋3個會計年度的會計師報告。該份會計師報告須根據下列會計準則編制而成：《香港財務匯報準則》，《國際財務匯報準則》或《中國企業會計準則》（如屬采用《中國企業會計準則》編制其年度財務報表的中國發行人） ，或者（如屬尋求在香港交易所上市的海外公司）《美國會計準則》亦可。

董事

• 共同負責管理與經營上市發行人的業務。
• 誠信責任及應有技能及謹慎責任。
• 個性，經驗及品格要求。

獨立非執行董事

獨立非執行董事低數量

至少須有3名獨立非執行董事；且其中至少1名獨立非執行董事必須具備適當的資格（見下文）。發行人董事會至少有三分之一成員屬獨立非執行董事。如發行人的獨立非執行董事人數降至低于下限或發行人沒有1名具備適當資格的獨立非執行董事（即見下文），上市發行人須立即通知香港交易所并刊登公告。違反上述規則的上市發行人須在3個月內修正相關狀況。

獨立非執行董事的資格

《上市規則》規定發行人須委任至少一名具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

審核及薪酬委員會

根據《主板上市規則》，必須設立審核委員會及薪酬委員會。

審核委員會成員須僅為非執行董事，大多數須為發行人的獨立非執行董事。審核委員會須至少有3名成員，其中又至少須有1名是具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審核委員會必須由獨立非執行董事出任主席。

薪酬委員會須由獨立非執行董事出任主席，且大部分成員須為獨立非執行董事，有書面的職權范圍，并由獨立非執行董事出任主席。

保薦人

• 尋求在主板市場上市股本證券的新申請人必須以委聘協議書委任一名或多名保薦人，協助其處理上市申請（規則第3A.02條）。僅根據《證券及期貨條例》（該條例）第V部規定就第6類受規管活動（就機構融資提供意見）獲發牌且該牌照準許其從事保薦人工作的商號方可被準許以新上市申請人保薦人身份行事。
• 上市申請人至少須有1名保薦人獨立于其本身。
• 須在保薦人獲委任至少滿2個月后方可提交上市申請。

合規顧問

• 上市申請人必須委任1名合規顧問，任期由首次上市時起，至上市后刊發首個完整財政年度的財務業績時止。
• 合規顧問須為根據該條例持牌或注冊可就機構融資事宜提供意見的法團或認可財務機構。
• 在發行人必須聘用1名合規顧問期間（如上文所述），發行人必須就以下事宜咨詢其合規顧問意見：
  • 刊發任何受規管的公告或報告，通函或財務報告之前；
  • 擬進行交易（可能是須予公布的交易或關連交易），包括發行股份及回購股份；
  • 發行人擬運用首次公開招股所得款項（與上市文件載列內容不同），或其業務，發展或業績與上市文件所載任何預測，估計或其他資料不同；及
  • 香港交易所就發行人證券價格及交易量的任何異常變動向發行人作出查詢。

香港交易所可在首次上市后的首個財政年度后要求上市發行人委任1名合規顧問。倘作出該項委任，香港交易所將會列出該項委任的期間，必須咨詢合規顧問意見的情況以及合規顧問必須履行的職責。

送達文件/法律程序文件代理人

海外公司必須在其于香港交易所上市期間，委任并授權一名人士代其在香港接收向其送達的法律程序文件及通知書。該海外發行人并須就關于該名送達文件/法律程序文件代理人的委任及委任的終止事宜通知香港交易所該海外發行人必須向香港交易所提供該送達文件/法律程序文件代理人的詳情，包括聯系方式，送達地址及聯系人詳情。

股東名冊

海外公司必須在香港維持一份股東名冊，同時規定轉讓的過戶登記在本港地區進行。

在港管理層人員

通常至少需有2名執行董事須常駐香港。

授權代表

每名發行人均須委任2名授權代表，隨時充當發行人與香港交易所之間主要溝通渠道（2名董事或者1名董事及公司秘書）。

授權代表的責任

• 授權代表是香港交易所與上市發行人之間的主要溝通渠道；及

• 確保若其本人不在香港時，有經委任并為香港交易所知悉的合適替任人。

公司秘書

• 上市發行人必須委任一名個別人士為公司秘書
• 獲委任為公司秘書的人士必須擁有適當的學術或專業資格或有關經驗。
• 香港交易所會考慮該人士任職于發行人的年期，對香港的《上市規則》及監管制度的熟悉程度，參加的相關培訓，以及于其他司法權區的專業資格。
• 公司秘書無須常駐香港。

上市申請程序

• 申請上市之時，申請人必須呈交上市申請表格，上市文件擬稿（申請版本）及《上市規則》規定的所有其他相關文件，而該等文件的資料必須大致完備，惟性質上只可在較后日期落實及收載的資料除外；
• 如香港交易所厘定有關上市申請或申請版本中的有關資料并未大致完備，有權退回上市申請。
• 若香港交易所是在向保薦人發出首次意見函前將上市申請發回，首次上市費將發還，否則上市費將予沒收；
• 如申請被發回，申請人須由發回決定之日起計不少于8星期后方可呈交新的申請。
• 申請人及保薦人的姓名以及發回日期亦會刊發在香港交易所網站上；
• 呈交上市申請前，保薦人須對上市申請人進行所有合理的盡職審查（僅可稍后處理的事項相關事宜除外）；及
• 保薦人亦有就申請人未有遵守《上市規則》或其他關乎上市事宜的規管規定相關的任何重大資料向香港交易所匯報的職責。

須連同上市申請一起呈交的其它文件有：

• 每名新申請人的委任董事/監事所簽署發出的書面確認，以茲證明申請版本中所載資料及該等人士的履歷詳情在各重要方面均準確完備，且沒有誤導或欺詐成份；
• 申報會計師提供的書面確認，表示按照截至確認日期已完成的工作，預期申請版本中包含的該等會計師報告擬稿中有關(i)過往財務資料；(ii)備考財務資料及(iii)盈利預測（如有）的內容不會有重大調整；
• 專家確認-上市文件所列的專家（不包括申報會計師）各自向新申請人提供的書面確認，表示按照截至確認日期已完成的工作，預期申請版本中包含的專家意見不會重大變動；
• 如申請版本必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人發出的函件的接近定稿的版本，以確認其對上市內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經過適當審慎查詢后所作出的；及
• 申請人注冊證書或同等文件的經簽署核證副本。

第二上市規定

• 海外公司可以透過雙重主上市或者第二上市在主板市場（非創業板市場）上市。
• 雙重主上市要求上市公司完全遵守香港交易所規定及相關海外交易所規定。
• 在香港作第二上市意味著上市公司將主要受其作主要上市司法權區規則的規管。鑒于此，上市公司通常會獲批給關于香港《上市規則》的廣泛豁免。
• 香港交易所預計，有關上市公司的證券將在海外交易所占主導地位。
• 尋求作第二上市的海外公司必須向香港交易所證明其注冊成立的司法權區及其作主要上市的交易所提供的股東保障標準至少相當于香港提供的股東保障標準。相關標準的任何欠缺均可透過修訂申請人組織章程文件進行修正。
• 被視為提供相當的股東保障標準的認可交易所包括以下交易所的主要市場：
  • 阿姆斯特丹證券交易所
  • 澳洲證券交易所
  • 巴西證券商品期貨交易所
  • 法蘭克福證券交易所
  • 意大利交易所
  • 倫敦證券交易所（高級板塊）
  • 馬德里證券交易所
  • 納斯達克-OMX交易所
  • 紐約證券交易所
  • 巴黎證券交易所
  • 新加坡證券交易所
  • 斯德哥爾摩證券交易所
  • 瑞士交易所
  • 東京證券交易所
  • 多倫多證券交易所
• 如香港交易所期望發行人的證券大部分在香港交易所進行買賣，則相關附加規定適用。這些規定旨在防止上市公司選擇監管標準低于香港交易所的交易所作為其主要上市交易所，并將香港交易所作為其證券買賣的主要場所。
• 該等規定是：
  • 為此目的，發行人必須在香港交易所認可的受監管，正規地營運及公開的股票市場作主要上市（迄今為止，僅倫敦證券交易所及愛爾蘭證券交易所已獲香港交易所認可）。如海外發行人在另一不同的股票市場作主要上市，則在該等情況下，海外發行人必須使香港交易所信納建議中的股票市場須為香港交易所認可作主要上市者。
  • 發行人必須與該市場有充分的聯系；及
  • 該市場的第一監管人必須已經與香港交易所訂立書面協議，管轄各方在監管海外發行人方面的相應作用。

第二上市的附加規定

海外上市

在香港交易所批準上市前，發行人必須先獲其主要上市交易所批準上市。

公眾持股量

公眾持股量規定不適用。不過，上市發行人必須確保其香港登記冊上有足夠的登記股份，以確保流動性，且必要時還必須對其海外登記冊上的股份進行轉讓。

上市文件

• 香港交易所可要求上市文件納入有關監管條文（適用于在發行人作主要上市的證券交易所作主要上市的公司）摘要。
• 如上市公司是在某認可司法權區（但并非同時屬其中央管理及管控所在地）注冊成立，則上市文件中必須披露其中央管理及管控所在地的法定證券監管機關是否是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，或其是否已與證監會訂有雙邊監管合作協議。

授權代表

海外發行人僅需委任1名授權代表，該名授權代表無需為董事或秘書，但必須屬獲香港交易所接納的人士。

《上市規則》規定豁免

如符合某些條件，上市申請人可就某些《上市規則》獲得豁免。有兩種類別的豁免，即可由香港交易所授予的(i)常見豁免及(ii)自動豁免。

上市申請人如欲獲得常見豁免，必須：

1. 市值超過4億美元；
2. 在其主要市場上市至少5年；及
3. 證明其于所在司法權區及主要上市市場有良好的遵守規則及法規記錄。

上市申請人如欲獲得自動豁免，必須：

1. 滿足上述常規豁免的3項規定；
2. 在某一認可交易所作主要上市；及
3. 業務重心在大中華區外。

• 以介紹形式上市是在香港交易所作第二上市的最常使用的方式。
• 淡水河谷（2016年退市），哈薩克礦業公司（2018年退市）及蔻馳（2018年退市）-均透過介紹形式在香港交易所作第二上市。
• 通常無集資活動且并無發行新股。
• 提高其在中國市場及亞洲其他地區投資者及消費者中的品牌認知度。
• 在以下情況下，香港交易所一般會批準透過介紹形式上市：
  • 發行人在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券；
  • 公眾人士可能對有關證券有重大需求；
  • 發行人狀況改變或發行人業務性質改變；
  • 如發行人在擬以介紹方式上市前6個月內已在香港銷售有關證券，并且以該等證券獲準上市為銷售的附帶條件。

上市公司上市后的持續責任

• 限制控股股東在公司新上市后出售股份；
• 限制新股發行；
• 披露內幕消息（即股價敏感資料）；
• 發布各類事項公告；
• 披露財務資料；
• 遵守與須予公布交易相關的規定；
• 遵守與關連交易相關的規定；
• 遵守《企業管治守則》規定；及
• 遵守管治董事買賣其持有上市證券的規則（《上市公司董事進行證券交易的標準守則》）。

限制控股股東出售股份

《上市規則》針對控股股東在公司新上市后進行的股份出售施加限制。

限制新股發行

除適用若干例外規定外，上市發行人不能在上市后6個月內發行股份。

披露內幕資料（即價格敏感資料）

上市發行人必須在知悉任何內幕資料后在合理可行情況下盡快披露有關內幕資料。否則可能由此獲民事制裁。

公告

上市發行人須就一系列事項刊發公告，例如召開董事會以批準業績；周期性結論；核數師或財務年度截止時間變更；董事變更；股東大會通知；證券發行；公眾持股量；股份回購等。

披露財務資料

• 上市發行人須刊發有關財務資料，包括年度報告，半年度報告及季度報告（季度報告僅適用于創業板發行人）。
• 尤其值得一提的是，年度賬目須由聲譽良好并獨立于發行人的執業會計師審計。

遵守與須予披公布交易相關的規定

• 上市發行人須就某些交易遵從特定規定，主要是上市發行人及其附屬機構之間訂立的收購及售賣交易。
• 該等規定包括履行以下責任：就有關交易通知香港交易所，透過刊發公告形式向公眾披露有關交易及在特定情況中依據交易規模提前獲得股東批準。

遵守與關連交易相關的規定

• 上市發行人須遵從與關連交易相關的規定。
• 一般而言，關連交易指的是上市發行人或其任何附屬機構與某一關連人士之間進行的任何交易。

遵守《企業管治守則》規定

上市發行人須在其半年度報告及年度報告中陳述其是否已遵從《企業管治守則》中的相關守則條文并就任何未遵從情況給出原因。

遵守管治董事買賣其持有上市證券的規則（《上市公司董事進行證券交易的標準守則》）

• 上市發行人必須以嚴格度不低于《上市規則》載列條款的條款采納管治其董事買賣其上市證券的規則。
• 該《標準守則》載列出上市發行人董事不得買賣公司證券的若干情況。

香港保薦人盡職審查指引

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