參與債券發行的各方

債券發行通常有如下各方參與：

參與方	角色概述
發行人/公司	為運營或項目而集資的公司。
債券持有人	債券持有人為以購買債券方式借款給發行人的投資者。
牽頭經辦人	由發行人委任的一家銀行，負責安排整個債券發行，包括法律文件，交收程序及組成承諾認購債券并售賣給投資者的銀團。在包銷的情況下，銀團成員應承諾在共同和個別的基礎上對任何未售出的債券進行回購。
經辦人	銀團中將認購債券的銀行成員。
財務代理人	財務代理人是由發行人委任的一家金融機構，擔任發行人代理職責。其作為主要付款代理人向債券持有人支付本金及利息（不過債權發行中通常也會有其他付款代理人參與）。此外，財務代理人還承擔行政事務，但是不同于受托人，財務代理人不會代債券持有人行事，亦不會代表債券持有人針對發行人/擔保人采取強制措施。
受托人	可以委任一名受托人或財務代理人。受托人通常是一家專業信托公司，在債券有效期內代表債券持有人行事。若發行人拖欠債券到期應付款項，受托人將召開債券持有人會議通過債券持有人決議。受托人還可以根據債券持有人決議授權采取強制措施。一般情況下，委任受托人針對的是復雜債券發行,包括高收益債務,結構式債券或抵押債券發行。受托人不擔任付款代理人的角色。
付款代理人	發行人的銀行代理，負責接收發行人支付的利息及本金，同時向債券持有人支付利息及本金。受托人負責委任一名主要付款代理人及其他付款代理人，其中財務代理人擔任主要付款代理人職責，其他付款代理人通常另行委任。
擔保人（若有）	對發行人向債券持有人支付款項進行擔保的第三方，在發行人拖欠款項時承擔向債券持有人付款的責任。
結算系統	結算系統（諸如歐洲清算銀行有限公司及明訊銀行）讓債券持有人能夠以電子形式持有債券。無需實物交付即可以電子方式轉讓過戶證券進行債券買賣。
共同存管人	若債券在全球范圍發行，那么該全球票據由一名共同存管人持有。該名共同存管人為一家擁有存管設施的金融機構，以結算系統保管人身份持有該全球票據。其接收發行人支付的款項，通常兼任財務代理人。
上市代理人（若債券上市）	若債券上市的證券交易所要求，則委任一家金融機構為發行人的上市代理人，該代理人針對債券上市提供意見并向證券交易所提交上市文件。
律師	發行人，擔保人（若有）及牽頭經辦人安排律師起草法律文件并編制法律意見書。通常由發行人及擔保人律師修改由牽頭經辦人的律師起草的法律文件。受托人單獨獲取法律意見。
核數師	負責編制核數報告及在債券發行前向經辦人提供確認函的會計。
訴訟文書代收人	若發行人不在債券文件適用法律所在的司法管轄區內，則發行人應在管轄法律所在司法管轄區內委任一名代收人接收訴訟中送達發行人的所有法律文件。
評級機構	發行人可以委托一家評級機構（例如穆迪，標準普爾或惠譽）給債券評定一個等級，顯示該機構對發行人拖欠債券償還款項可能性的意見。
過戶登記處	負責備存（債券過戶時）債券持有人及其變更情況記錄的一家銀行或信托公司。

債券發行文件

發行債券一般需要的文件如下:

邀請電傳 – 向準經辦人發出的正式邀請，允許該準經辦人加入認購債券的銀團。

債券發行條款清單 – 包含債券發行的主要條款。

發售文件 – 向潛在投資者提供所有必要關鍵資料使其能夠做出明智的投資決定的披露文件。通常包括如下內容：

1. 債券描述 – 描述內容包括債券條款及條件（包括債券狀況-即債券是否已為抵押債券，后償債券或擔保債券，利息計算條文，投資者保護（通常為負抵押及違約事件），信托契約或財務代理協議載列的召集債券持有人會議條款摘要，債券文件適用法律及爭議解決管轄區）
2. 風險因素 – 通知潛在投資者投資該債券的重大風險;
3. 收益使用 – 概述將怎樣使用募集到的資金；
4. 描述發行人的業務及運營；
5. 描述發行人運營的行業；
6. 財務資料（包括發行人經審計的財務報表）- 通常還包括被挑選的發行人過去5年財務資料。
7. 適用該債券的售賣限制規定摘要；
8. 與該債券相關的繳稅條文。

發售文件初稿用作銷售債券，其中會有說明表示該文件不是最終版本，且投資者應僅依賴發售文件最終版本提供的信息，但是不含定價信息，到期日，票面息率或發行債券的數量 ，這些資料僅在最終版本的發售文件中提供。

認購協議或購買協議 – 發行人承諾發售債券及經辦人承諾認購/購買債券且在債券發行前在共同和個別的基礎上按約定價格付款所依據的協議。發行人及擔保人（若有）向經辦人提供申述及擔保（申述及擔保事宜例如發售文件所含資料準確性及承諾對經辦人因違反申述及擔保而遭受的損失提供賠償）。協議內容還包含一些必須在債券發行前滿足的先決條件及經辦人必須遵守的售賣限制規定。

經辦人之間的協議 – 載列經辦人之間互相負有的責任及義務的協議。

信托契約 – 構成債券及設立信托的契據。受托人承諾為債券持有人以信托形式持有某些財產。信托契約內容包括：

1. 發行人契諾履行其債券條款下的責任, 包括支付債券到期應付款項及通知受托人違約事項或潛在違約事項；
2. 受托人的權力，包括發生違約事項后自行決定加快債券發行進程，以便債券立即到期并須予支付及對發行人及任何擔保人采取強制措施；
3. 債券形式 – 全球票據及正式債券的形式通常載列于信托契據中；
4. 召集債券持有人會議及通過債券持有人決議的條文；

財務代理人協議 – 若沒有受托人，發行人和財務代理人之間的關系由財務代理人協議管控，協議中包含向債券持有人支付本金及利息的流程。協議內容通常包括：

1. 支付方式；
2. 債券形式 – 全球票據及正式債券的形式通常載列于財務代理人協議中；
3. 財務代理人義務 – 即其行政只能，例如針對損失的債券進行補發，召集舉辦債券持有人會議，記錄債券的款項支付；
4. 發行人承諾將對財務代理人因發行人行為或疏忽而遭受的損失提供彌償；

契約書 – 若發行人沒有受托人，當發行人拖欠付款或在結算系統關閉時沒有交付正式債券，債券持有人可根據契約書享有直接對發行人采取強制行動的權利。

全球票據 – 全球票據在信托契據或財務代理人協議附錄中，在債券發行前作為一個單獨文件生成并由發行人簽署。

法律意見書 – 法律意見書讓經辦人相信債券符合相關法律規定。法律意見書通常由如下人員草擬：

1. 發行人（及擔保人）其公司注冊地點的司法管轄區的律師；
2. 債券發行適用法律所在司法管轄區的律師依據其進行的盡職審查就債券發行合法性及因發行人業務產生的任何事宜向認購人提供法律意見。

核數師的確認函 – 核數師遞送給發行人及擔保人(若有)的函件，確認發售文件中的財務資料準確及不具誤導性。核數師還確認發行人及擔保人（若有）的財務狀況自上次賬目審計后沒有重大不利變更。通常會簽發兩封確認函，一封在發售文件簽署時簽發，另一封在債券發行前簽發。第一封確認發售文件中的財務資料在簽署日的準確性，第二封確認函確認發售文件內容在債券發行前仍然真實。

公司授權書 – 發行人及擔保人（若有）需要通過決議以授權進行債券發行及批準簽署草擬文件。發行人及擔保人還應提供一份在職證明書，列出所使用辦公室及所有簽署文件人員的簽名式樣。

訴訟文書代收人函件 – 若發行人（或擔保人)在債券適用法律所在司法管轄區外注冊成立,則發行人（或擔保人）應委任一名訴訟文書代收人代發行人接收與債券有關的法律訴訟文件;及

簽署及交割備忘錄 – 載列所有需要遞交的附屬資料

高收益契諾

高收益契諾的用途

高收益契諾對發行人的各類行為進行規管，特別規管增加發行人風險的活動。

契諾將發行人的附屬公司劃分為：

1. 受限制附屬公司 – 受高收益契諾約束；或
2. 非受限附屬公司 – 不受高收益契諾約束。

發行人的所有附屬公司都是受限制附屬公司（專門指定為為非受限附屬公司的除外），其活動受高收益契諾限制。若發行人為首次發行人，其附屬公司需有充分的理由才能被指定為非受限附屬公司。

高收益債券通常由發行人的大部分受限制附屬公司（“上游擔保”）進行擔保，這些擔保人為債券提供資產保證。

高收益契諾的影響

高收益契諾限制發行人進行如下活動：

1. 承擔債務;
2. 申報或支付股息；
3. 對發行人，擔保人及發行人所有受限制附屬公司（“信貸集團”）以外的對象進行投資；
4. 賦予自有資產擔保權益(擔保債券以外的債務）；
5. 售賣附屬公司的資產及股本；
6. 訂立關聯交易；

高收益契諾的影響：

高收益契諾限制發行人進行如下活動：

1. 承擔債務；
2. 申報或支付股息；
3. 對發行人，擔保人及發行人所有受限制附屬公司（“信貸集團”）以外的對象進行投資；
4. 賦予自有資產擔保權益（擔保債券以外的債務）；
5. 售賣附屬公司的資產及股本；
6. 訂立關聯交易；
7. 對他人借債提供擔保；
8. 將發行人或擔保人基本上所有資產進行合并或售賣；
9. 訂立不同性質的業務；
10. 訂立會根本上更改信貸集團股權結構的交易；及
11. 接受針對發行人，擔保人或發行人某些附屬公司資產分派及過戶的限制規定。

非受限附屬公司對信貸集團的影響

非受限附屬公司和信貸集團的關系意味著：

1. 非受限附屬公司的財務業績不納入契諾中財務比率計算，因此不影響貸集團遵守契諾規定的表現；及
2. 非受限制附屬公司間及受限制附屬公司和發行人間進行的交易比受限附屬公司間及發行人與受限制附屬公司間的交易限制更多。

高收益債券沒有“財務維持契諾”，該契諾要求信貸集團長期維持或改善財務比率。當進行特定行為（例如借貸額外債務），僅會觸發“觸發性契諾”條款。

后償化

后償化

高收益債券可以是：

1. 明示地進行后償化及被稱為后償化票據；或
2. 結構性地進行后償化及被稱為優先票據。

后償化類型

后償化的主要類型有：

1. 通過合約進行后償化 – 債務根據合約條款明示地進行后償化；
2. 結構性后償化 – 控股公司沒有利用上游擔保的情況下發行高收益債券。運營公司或附屬公司在發行人業務及資產所在地發行結構性優先債務；及
3. 留置權后償化 – 優先銀行債務通常由發行人及其附屬公司所有資產或實質上所有資產的第一優先留置權進行擔保。

盡職審查

盡職審查的用途及范圍

盡職審查可用于草擬發售備忘錄時準確地描述發行人業務及運營。盡職審查期間，經辦人及其他相關方及各自律師與發行人的高級管理層及其律師和其他相關方會晤。

一般情況下，盡職審查會對發行人的法律，業務及財務方面進行深入審核。盡職審查的范圍及程度因案例不同而有差異。

通常由經辦人及發行人律師進行盡職審查，后者在答疑環節協助發行人。

盡職審查類型

盡職審查通?？梢詣澐譃榉杀M職審查，業務盡職審查及財務盡職審查。法律及業務盡職審查一般需要審核如下方面：

1. 發行人公司結構及相關公司法律合規性；
2. 重大合約；
3. 知識產權；
4. 環境事宜；及
5. 發行人為當事人的訴訟。

財務盡職審查一般需要審核發行人如下方面：

1. 中期及全年財務報表；
2. 資金流動；
3. 財務負債；
4. 經營業績；
5. 利潤及營運資本預測；及
6. 一段時期內財務狀況的重大變更。

常見的債券發行啟動前時間表

雖然如下概述的工作中有很多是可以在債券發行啟動（即正式宣告債券發行）后進行，但是對于首次在亞洲市場發行債券的債券發行人而言，最好是能夠在啟動之前就開始為發行事宜做準備。具體時間安排可根據發行人公司開展階段及其是否已在其他市場籌集公債進行調整。最理想的情況是所有相關方都在債券發行啟動前就著手準備發行事宜。需要的準備時間視發行人不同而不同，但是通常應為四個星期至十個星期。

如下概述的時間表是對7個星期（不考慮公眾假日，但實際時間表中應存在因公眾假日造成的工作停頓）內的工作進行的預設。該時間表能否落實取決于如下因素：發行人提供的用于準備發售文件草案的資料有用性,最近經審計的財務資料及同意書等發行人現有債務承諾要求資料的可得性。

如下是對債券發行前可以完成工作的摘要概述：

第一星期

• 發行人設立一個虛擬數據空間，開通其律師，經辦人及經辦人律師的訪問權限。要求進行盡職審查時（一般由律師向經辦人提出此項要求）隨時進一步更新該虛擬設局空間內容。
• 發行人，經辦人及各自律師考慮發售架構及上市地點。
• 發行人，牽頭經辦人及各自律師商議包括契諾在內的債券條款。
• 發行人律師征詢發行人意見開始草擬初步發售文件。
• 牽頭經辦人及其律師將管理層盡職審查問卷發送給發行人。
• 發行人律師編制宣傳指引并由經辦人律師作出評論。
• 經辦人律師編制研究指引。

第二星期

• 發行人進一步向經辦人及律師提供管理層資料。
• 與發行人現有債權人接洽以征求其同意（若要求）；
• 就發行人律師初步草擬的發售文件及隨時進行的修訂本征求所有參與方的評論。
• 發行人及經辦人律師進行盡職審查，并進一步索取資料。
• 經辦人及其律師提供債券條款及文件草案。

第三星期

• 確定債券上市的證券交易所。
• 確定受托人及受托人律師。
• 發行人律師收到經辦人律師評論后進一步草擬傳閱發售文件。
• 經辦人律師草擬債券及交易結構描述草案交由發行人律師評論，且在收到評論后修改草案。
• 就發售文件草案召開起草會議（若需要）。
• 草擬會計師聘用書及確認函。
• 經辦人及經辦人律師提供認購協議/購買協議草案。
• 發行人及經辦人草擬評級機構簡報。
• 發行人，經辦人及各自律師確定發行人的現有債務及抵押安排情況（若需要）。

第四星期

• 發行人律師向工作小組分派修訂的發售文件草案。
• 發行人律師就債券描述進行評論。
• 經辦人及其律師就發售文件草案進行評論。
• 經辦人,發行人及其律師將債券描述文件定稿。
• 再次召開起草會議起草發售文件。
• 發行人及發行人律師商議認購協議/購買協議草案并將評論發給經辦人及其律師。
• 發行人及經辦人將評級機構簡報定稿。

第五星期

• 召開起草會議草擬發售文件（若需要）。
• 商議及確定債券條款（包括和受托人及受托人律師商議）及受托人文件。
• 商議認購協議/購買協議及其他協議（若需要）。
• 準備路演簡報草案。
• 發行人律師將發售文件草案印刷文本提交給證券交易所審核，并將發售文件草案發給印刷公司準備印刷。

第六星期

• 完成認購協議/購買協議及其他協議的商議（若需要）。
• 電話拜訪/會見評級機構。
• 預備的路演簡報草案定稿。
• 證券交易所提供發售文件草案評論，發行人律師/其他相關方修訂發售文件草案以反應交易所意見，然后發行人律師將修改的發售文件草案回復給交易所。

第七星期

• 公司律師將初步發售文件（包含證券交易所評論）定稿。
• 認購協議/購買協議及其他文件形成終稿。
• 路演簡報形成終稿。
• 債權人同意及其他規定的同意書（若有）備齊
• 評級機構提供初步反饋
• 初步發售文件印刷

常見的債券發行啟動后時間表

活動	自交易宣告日起算的營業日
	0	1	2	3	4	5	6/7
決定債券發行會議	?
宣布路演及將進行的債券發行。 發布資信報告。	?
安排召開投資者會議	?	?	?
會見投資者（提供發售文件及路演簡報） 征詢投資者的反饋			?	?	?	?
安排向市場發布發行資料及公告							?
征詢投資者的買賣指示							?
確定最終定價及發行數量							?
準備含定價資料的最終發售文件							?
簽署認購協議/購買協議							?

常見的債券定價啟時間表

活動	定價后的營業日
	1	2	3	4	5
開始交易新債券	?
簽署代理協議，確認函及信托契約(若有）		?
全球票據簽署及交付				?
發行債券，發行人收取凈得益					?

在香港證券交易所進行債券上市

香港證券交易所上市證券類型

香港是亞洲除日本之外的第三大債券市場，僅次于中國大陸及韓國。債券發行總額達4,780億美元。在香港主板市場上市的債券數量一直在上升：2018年底為1,195只，而截至2019年12月份達1,388只。

主要有兩種類型債券在香港證券交易所上市：

1. 向專業投資者發售的債務證券（受《主板上市規則》（“主板規則”）第37章規定管治）- 該種債券僅向專業投資者發售
2. 向公眾投資者零售發售的債務證券（受主板規則第22-36章規定管治）- 該種債券可向公眾發售

大部分在香港證券交易所上市的債權都是根據主板規則第37章規定向專業投資者發售的債務證券。

向專業投資者發售的債務證券上市

發行人必須為：

1. 公司（包括國營公司）；
2. 國家（包括政府，機構，當局，中央銀行，機關，部委，國家或國家內地區當局或地方當局的公眾或法定人士或政府）；
3. 超國家機構（即香港證券交易所規定的世界級或地區級別的機構或組織）；或
4. 信托。

向專業投資者發售債務證券的資格規定

資格規定

公司發行人或信托若滿足如下規定，即可有資格進行證券上市：

1. 凈資產達1億港幣。但股票在香港證券交易所或其他證券交易所上市的公司，及超國家機構，國營公司，為資產抵押證券上市而組建的特定目的投資機構發行人則無此要求；及
2. 提交上市申請前兩年的經審計賬目。但股票在香港證券交易所上市的發行人，及超國家機構，國營公司，為資產抵押證券上市而組建的特定目的投資機構發行人則無此要求。

若公司不符合這些資格標準，在滿足如下要求的情況下可發行擔保債務證券：

1. 公司是合法成立的;
2. 公司為國家，超國家機構或符合上述標準公司全資擁有；;
3. 公司擁有人擔保其義務;及
4. 公司及其擁有人承諾遵守主板規則。

該債務證券必須可自由轉讓，最低面額至少達50萬港幣或等額外幣。

發行人必須委任兩名授權代表與香港證券交易所聯絡。該授權代表通常應為上市發行人的兩名董事或一名董事和一名秘書。

向專業投資者發售債務證券的文件要求

主板規則規定發售通函或其他上市文件要包含專業投資者期望獲得的資料。

須包含如下資料：

1. 一份指定的免責聲明；
2. 一份責任聲明書；
3. 一份限制其對專業投資者分銷債券的聲明；及
4. 香港證券交易所要求的任何額外資料。

上市申請人必須提交如下文件：

1. 填妥主板規則附錄5中C部分的申請表格。若擔保發行，則擔保人亦須填妥申請表格；
2. 上市費（此為一次性費用-無上市年費）；
3. 上市文件草案及正式上市通知書草案；
4. 若申請人未在香港證券交易所上市，應提交如下文件副本：
   • 申請人的公司章程，公司注冊證書或對應文書（例如信托契約），以證明其為合法成立的公司；
   • 申請人最近公布的財務報表（若擔保發行則不要求);
5. 若未由在香港證券交易所上市的公司擔保發行，則應提交擔保人如下文件副本：
   • 公司章程，公司注冊證書或對應文書,以證明其為合法成立的公司；
   • 最近公布的財務報表；
6. 授權證券發行的股東決議副本，及授權發行及分配債務證券，申請上市及簽發上市文件的董事決議（或其管治機構決議）副本;
7. 若擔保發行，則應提交授權申請上市及簽發上市文件的擔保人管治機構決議副本；及
8. 若該證券可轉換成股票，則應提交授權該等股票發行及上市的許可副本。

發行人可以提交上述第(I)項中的申請表格草案及上述第(VI)項和第(VII)項中的授權書，以便香港證券交易所考慮發行人及其債務證券是否有資格上市。然后在提交上市申請后及上市前提交最終決議及授權書。

申請豁免向高資產值投資者發售債務證券

據主板規則第37.58條規定專業投資者為《證券及期貨條例》附錄1第1部分給出的專業投資者定義。該規定將定義限制在機構投資者范圍內（即獲授權的金融機構，銀行，保險人，集體投資計劃，提供投資服務的中介人及政府機構），摒除了符合《證券及期貨（專業投資者）規則》中“專業投資者”定義的高資產值投資者。

香港證券交易所在其2012年3月份的指引函中闡明將根據具體情況授予豁免遵守第37章的規定允許債務發行售賣對象包含高資產值投資者，以此回應2011年11月份實施現有制度后批判將高資產值投資者從專業人士定義中摒除的市場反饋。該項豁免權依據主板規則第2.04條規定已經具有廣泛效力，之后自2013年5月份起香港證券交易所準許該豁免權成為一般豁免。

事實上，幾乎所有符合第37章定義的發行人都申請專業投資者豁免以便自己在售賣證券中擁有更大的靈活性。香港證券交易所2019年12月份針對第37章的咨詢文件擬定將把該項豁免編纂進《上市規則》中，不過目前仍然有必要申請豁免。

向專業投資者發售債務證券的處理時間

處理時間

香港證券交易所通常會在收到上市申請后五個營業日內就發行人及其證券是否合資格上市提供意見。

實際上，若上市申請不涉及新穎或不尋常特征，香港證券交易所通常就會在一個營業日內(若為香港上市公司）或兩個營業日內（其他發行人）簽發上市批準或合資格函件。發行人可以選擇先取得上市合資格確認后再申請正式的上市批準函。

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