首次公開招股
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周怡菁 Julia Charlton
莫旗頓 Clinton Morrow
何軼倫 Calvin Ho
服務
于香港上市
簡介
問題
- 根據第二十一章將基金上市是否真正有利；
- 若聯交所將實施相關的更改
我們將討論:
- 第二十一章的背景
- 對現行制度可能的改變，以吸引更多的資金在第二十一章制度下上市
- 其他基金司法管轄區的可比要求
- 問題探討
目前上市路徑
- 主板上市規則第20及21章
第二十章上市
- 或證券及期貨事務監察委員會（證監會）認可的基金上市
- 受證監會《單位信托及互惠基金守則》的限制
- 投資限制
- 基金持有任何單一發行人的證券不得超過其凈資產總額的10%（按價值計算）
- 一個基金可以在任何單一發行人中持有的普通股數量的上限為10%
- 基金持有的非上市、上市或在市場上交易的證券的價值占基金總資產凈值的15%的上限
- 借款限制
- 基金不能借入超過其總資產凈值的
- 投資限制
- 除房地產投資信托基金(REITS)外，所有根據第二十章上市的基金都是開放式基金，其中包括許多在香港上市的交易所交易基金(ETF)。
第二十一章上市
- 非證監會許可
- 不受單位信托及互惠守則限制
- 不得在香港向公眾推銷或提供
- 可在海外或向“專業投資者”發出要約
- 證券及期貨條例中對“專業投資者”的定義包括：
- 機構投資者
- 包括銀行、受監管的中介機構、養老基金、保險公司、認可基金等。
- 高凈值投資者
- 投資組合金額不少于港幣800萬元（或等值外幣）的個人
- 投資組合不少于800萬港元（或等值外幣）或總資產不少于4,000萬港元（或等值外幣）的公司
- 機構投資者
根據第二十一章上市的理由
永久資本
- 接近新資本
- 投資者無法贖回已籌集的資本
增加流動性
- 可在交易所二級市場進行交易
- 但受每手交易量的限制
透明度
- 第二十一章包含了全面的披露要求
- 交易所的嚴格審查使不受監管轄區的資金受到尊重
更為寬松的監管要求
- 不需要證監會許可或遵守單位信托及互惠守則
- 兩點主要限制
- 合理的投資利差：在任何機構中的投資價值不得超過投資當日基金凈資產值的20％（上市規則21.04(3)(b)）
- 基金不能單獨或與任何關連人士一起對其基礎投??資進行合法或有效的管理控制，并且在任何情況下，不得擁有或控制任何單個公司或機構超過30％的投票權（21.04(3)(a)）
- 其他限制
- 首次上市后3年內，未經股東事先同意，不得改變投資目標、政策及附加限制（上市規則21.04(5)）
- 任何人不得控制在任何基金股東大會上可行使的超過30%的投票權（上市規則21.04(4)）
- 基金被允許采取額外的限制。（例如借款能力）
第二十一章上市的吸引力
- “技術性上市”——面向在香港以外市場推廣的基金
- 第二十一章上市將吸引投資授權只允許投資上市證券的機構投資者
- 有些司法管轄區對投資上市基金提供稅收優惠，例如日本
規限制度
- 聯交所指引信HKEx-GL17-10為保證第二十一章面向專業投資者的基金施加了規限。
| 指引信施加的規限 | |
| 最低買賣單位和認購額 |
對于中介斷定客戶是否符合專業投資者規則時允許采用原則為本方式 |
| 最少股東人數 | 第二十一章投資公司必須有至少300名股東，除非已獲得豁免。自2004年（最少股東數提高至300）未有對第二十一章上市公司的豁免。 |
| 最低市值 | 雖然第二十一章投資公司不受第8.09條市值規定所規限，但實質上其市值必須不低于1.5億港元（因每名承配人最低認購額為500,000港元，另至少有300名承配人）。 |
| 發售章程注冊 | 發售章程無需注冊登記。但若投資公司要求為其發售章程注冊登記，則其需要向聯交所提供保薦人及法律顧問的意見，說明其將發售文件視為發售章程的原因。
注：向公眾提出基金股份發售要求基金及其上市文件均須獲得證監會的授權，并須遵守《上市規則》第20章的規定。 |
| 利益沖突 | 若執行董事同事管理其他公司的資金
恰當的內部監控機制必須證明：
|
批評
- 規限制度自從其1989年引入就無太多變化
- 與外匯相比，基金的上市環境不利，尤其是愛爾蘭證券交易所（ISE）和盧森堡證券交易所（LuxSE）
最少300名股東的要求
- 基本難以實現
- 與《上市規則》第21.04條存在可疑的共存問題，該條款豁免了第21章所列基金遵守上市規則8.08（1）規定的最低公眾持股量的規定
- 指引信考慮克減的可能性
股票價格
- 以資產凈值的折讓進行交易
- 反映基金的營運成本（通常包括基金經理的年費及在支付股息前扣除的業績費）
稅收待遇
利得稅
- 非離岸第二十一章上市基金須繳付香港利得稅
- 證監會認可基金獲豁免繳付利得稅
- 海外基金在以下情形可獲豁免
- 指明交易，包括交易收入不超過指明交易及附帶交易總交易收入的5%的交易；及
- 由指定人士進行或安排的交易
- “指定交易”：包括證券交易（私人公司的股份或債券除外）
- “指明人士”：獲證監會持牌為持牌法團的實體，或注冊為注冊法團的認可金融機構，以便根據證券及期貨條例第V部進行受規管活動。
印花稅
- 與在第20章中列出的交易所交易基金不同，在第21章中上市的股票交易需要繳納印花稅
上市程序
- 沒有適當的精簡的申請過程-可能較為耗時及昂貴
- 近期無上市-申請批準是否批準不確定
利益沖突
- 通常存在于投資經理和投資公司董事會之間，以及投資公司和它所投資的公司之間
- 現行制度的主要規定:
- 上市投資公司董事會中至少三分之一的成員必須是獨立非執行董事；
- 持牌從事第4類及第9類受規管活動（分別為就證券提供意見及提供資產管理）的投資經理，必須符合證監會《基金經理行為守則》及《證監會持牌或注冊人士守則》中有關利益沖突的規定。
披露規定
- 僅每年披露投資的要求被認為是不夠的
免責聲明
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- 作為香港法律顧問，本行只具備就香港法律提供意見的資格，我們對其他司法管轄區的法律不發表任何意見。所有提述外國法律的部分僅供參考，且可能不是最新的法規。