2018年香港交易所上市改革的影響

2018年改革發展摘要 2014年09月份，阿里巴巴在紐約證券交易所進行了首次公開招股，總計融資250億美元，成為歷史上規模最大的首次公開招股，之后僅有沙特阿拉伯國家石油公司上市（籌資294億美元）超越其規模。

因為香港不接受不同投票權架構，阿里巴巴決定在美國上市，于是香港失去了成為阿里巴巴首次公開招股選擇地點的機會，之后是否準許具不同投票權架構的公司在香港交易所上市的議題被重新引發關注。

1. 2018年之前香港在雙類別股權架構中的地位 1987年起香港一直不接受雙股權安排。該項決定是基于怡和集團控股有限公司，長江實業(集團)有限公司及和記黃埔有限公司于1987年03月底發出的諸份公告而作出，公告中各家公司均提出發行B股紅利。

   該等公告發出之后，恒生指數下跌了3.7%。1987年04月08日，交易所證券專員及主席發出了一份聯合聲明，拒絕了該等提議并表示不再接受B股上市，原因是B股上市可能存在不利因素且香港及海外經紀均強烈反對B股上市。[1]

   之后，常務委員會被要求考慮B股的問題以及公司發行所帶投票權與其票面價值不成比例的股份的能力是否符合股東的一般利益以及公眾利益。

   常務委員的調查結果于1987年07月份在常務委員會有關公司法律改革（B股）第三期中期報告中登載。[2]

   該份報告概述了當時在香港擁有雙類別股權架構的五家公司：

   • 太古股份有限公司；
   • 香港物業信托有限公司；
   • 連卡佛有限公司；
   • 本地物業有限公司；及
   • 不動產發展有限公司

   委員會最終強調其反對不加選擇地發行B股，理由是可能會致使人們對香港作為主要金融中心的地位喪失信心，不過委員會也指出，在特殊情況下發行B股也會成為合理需要（即依個案情況批給許可）。

   對B股上市的限制條文于1987年04月08日公布，之后編纂進《主板上市規則》1989年12月份版本成為其中的第8.11條規則，其中表示香港交易所不準許發行任何新B股，但以下情況除外：

   • 與香港交易所約定的特殊情況；
   • 如就與透過以股代息或資本化發行方式發行的B股相同的B股的進一步發行而言，有上市公司已經發行了該等B股，惟發行的B股總數量與之前發行的其他具投票權股份總數量仍保持相同比例；及
   • 自2018年起，《上市規則》第8A章或第19C章準許的情況。

2. 阿里巴巴在紐約證券交易所上市的決定 因為是次1987年的決議，阿里巴巴與香港交易所進行了談判，據報道談判中提議了雙類別股權架構，這將準許高級管理層指定大多數董事會成員。

   最終，香港交易所沒有就其「一股一票」原則進行妥協，當時香港交易所行政總裁李小加先生指出香港交易所不會犧牲股東保護，[3]同時另一些人提出（如批準）有關缺乏清晰執行制度或訴訟系統的擔憂。

   于是，阿里巴巴轉向美國并在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所準許具不同投票權架構的公司上市，重要的是還授予了阿里巴巴高級管理層其一直尋求的控制權。

   這對于香港交易所而言代價昂貴，無論是財務上（損失首次上市費及年度上市費）還是市場發展上（阿里巴巴上市之時區域競爭正加劇中，因為各地證券市場試圖吸引新一代科技初創企業）都是。更不用說香港失去了成為2014年度世界最大規模的首次公開招股市場的地位。[4]

3. 2018年改革 之后的2014年06月18日，香港金融發展局刊發了《定位香港為國際首選的首次公開招股中心》并建議重新考慮「一股一票」概念，指出適當調整及放寬部分規定，及監管機構應保持開放的態度，確保香港市場與時俱進。

   之后，香港交易所于2014年08月29日刊發了一份《有關不同投票權架構的概念文件》，就有關不同投票權架構以及現時已在/有意在香港交易所上市的公司應否獲準采用該等架構事宜收集意見。請參閱易周律師行2014年09月份法訊中有關改份概念文件中提出事項的摘要。

   2015年06月，香港交易所刊發了《咨詢總結》，提議就正式提案進入第二階段咨詢，同時證券及期貨事務監察委員會（證監會）于2015年06月25日發出一份《聲明》，強調其不支持具不同投票權架構公司作主要上市的草擬提案并列出其理據。

   隨后，香港交易所公布其決定不繼續采用該草擬提案，不過會繼續監督香港的發展狀況及可能會在以后重新考慮不同投票權架構事宜。

   之后，香港交易所于2018年02月刊發了《新興及創新產業公司上市制度咨詢文件》，提議引進第8A章，第19C章及第18A章。該份文件從創新板概念文件（2017年06月16日）中收集回饋，指出了影響香港競爭力的香港上市制度的差距。請參閱易周律師行2018年02月份法訊中對于該份咨詢文件的摘要。

   該份《咨詢總結》之后于2018年04月份刊發，新的《上市規則》于2018年04月30日生效。截至2018年年底，香港交易所成功贏得以下公司來港上市：

   • 小米集團，總部位于北京的手機制造商，集資426.1億港元（2018年07月份）；及
   • 美團點評，網絡購物平臺，集資331.4億港元（2018年09月份）。

   請參閱易周律師行2018年04月份法訊中有關該份咨詢總結的摘要。

創新型公司及尚未有收入的生物科技公司在香港交易所上市

1. 創新型公司根據《上市規則》第19C章規定在香港交易所作第二上市 《主板上市規則》第19C章準許已在海外合資格交易所上市但業務以大中華為重心的公司在香港交易所作第二上市。

   該等改革之后，中國電子商務巨頭阿里巴巴集團于2019年11月26日在香港交易所進行了第二上市，籌集資金至少達113億美元，[5]超過優步科技2019年05月份81億美元的發行額，成為香港歷史上最大規模的上市案例（之前是友邦保險集團于2010年上市集資1590億港元為最大規模）。

   截至第一期交易結束，阿里巴巴股價收盤價187.60港元，比發行價每股176港元高出6.6%，[6]同時2019年12月03日，阿里巴巴公司表示其已經透過行使超額配售權額外籌集到了16.8億美元。[7]

   因為阿里巴巴的上市，香港交易所隨后登上2019年首次公開招股集資排行榜榜首，截至2019年12月08日有145家公司從股份發售中籌得資金372億美元（3078億港元），超過了納斯達克證券交易所及紐約證券交易所交易量（當年分別集資275億美元及271億美元）的總和。[8]

   就募集的行業資金而言，在阿里巴巴上市案例的推動下，電信，媒體及技術行業在2019年排在第一位，總共籌集資金達141.2億美元（1102億港元），占2019年主板市場集資總額的大約33%。

2. 阿里巴巴在香港交易所作第二上市的理據 具新聞報道，該公司在香港作第二上市的根本原因并不僅僅是想要籌集資金。背后的動機可能包括：

   • 在中美貿易戰背景下，就北京方面呼吁中國技術巨頭回歸中國市場作出響應；及
   • 發出訊號顯示香港資本市場在反彈。[9]

     1. 響應北京在中美貿易戰背景下的號召 鑒于中美貿易關系緊張，阿里巴巴決定到香港交易所作第二上市可能基于以下事實：首先阿里巴巴是中國最大的在線商務公司，也是在世界發展最快的電子商務市場中進行在線購物的最受歡迎地點。因此，透過來香港作第二上市，阿里巴巴既可以在事實上證明其對中國的忠誠，又提供了一項緩沖（如其在紐約證券交易所上市的股份業績因為全球對中美關系緊張的擔憂而下跌）。

        另外，鑒于中國資本管控使得在離岸已經沒有資金的中國投資者難以購買紐約證券交易所上市股份，阿里巴巴在香港作第二上市卻使得中國內陸投資者能夠購買其股票。

     2. 香港資本市場的反彈 阿里巴巴的上市也是香港資本市場在經濟衰退中經過6個月的抗議與騷亂（現在又加上不斷變化的冠狀病毒的影響）后開始反彈的一個重要訊號。請參閱易周律師行2020年02月份有關香港2020/2021年度預算的法訊中有關更多香港在2019年歷經的困難及對2020年的展望。

3. 尚未有收入的生物科技公司根據《上市規則》第18A章規定在香港交易所上市 因為增加了第18A章，在生物科技公司的協助下，除了技術部門外，醫療保健及生命科學部門也正在香港首次公開招股市場穩步成形，這使得尚未有收入的生物科技公司能夠在香港交易所上市，以試圖在美國及中國各大交易所之間競爭不斷加劇的背景下吸引中國新一代生物科技公司來港上市。

   醫療保健及生命科學部門在2019年期間籌集資金49.3億美元（385億港元），9家尚未有收入的生物科技公司已經根據新的上市制度進行了公開發行，總共集資19.7億美元（154億港元）。該部門預期未來會繼續增長，原因是不斷老齡化的人口及人們更長的壽命可能會使醫療保健及生命科學服務的需求持續大量增長。[10]

1. 阿里巴巴集團控股有限公司（股份代碼：09988.HK） 阿里巴巴的股票在2020年開局強勁，1月初穩步攀升，并于2020年01月14日達致其股價最高點223.60港元。之后，2020年01月31日，這家中國電子商務巨頭遭遇了因為COVID-19疫情的迅速蔓延引發的市場恐慌，于是阿里巴巴股價跌至200.40港元，之后截至2020年03月12日進一步跌至188.80港元。

   像很多其他公司一樣，阿里巴巴在2020年年初也因COVID-19疫情爆發而遭受不利影響，特別是考慮到該集團在中國的核心業務依賴于數以百萬計的人及卡車透過日益復雜的運輸網絡運送包裹。

   因此，隨著很多中國城市封城及工廠和公司停產停工，中國的消費者，商家，尤其是阿里巴巴集團在當季度的收入承受了巨大的壓力。[11]

   另外，阿里巴巴首席執行官張勇表示，集團在購買模式（與商品配送服務，服裝及電子產品不同）上正在出現較大變化，并遭遇了物流問題，[12]同時還將其描述成是一次黑天鵝事件。[13]

   阿里巴巴今年迄今的股價上漲-13.47% 阿里巴巴一個月的股價上漲-16.60%

   恒生指數在該期間內的相對表現。[14]

2. 騰訊控股有限公司（股份代碼：00700.HK） 自2020年02月初起，騰訊股價一直穩步上漲，于2020年02月17日達到其6個月最高點416.60港元，之后截至2020年03月16日止跌至年度最低點351.20港元。

   自2020年年初COVID-19疫情爆發之后，因為政府實施的隔離限制，數百萬人居家，觀眾數量不斷上漲，微信運營方已經獲得180億美元的收益。[15]

   此外，鑒于數百萬計雇員居家辦公，辦公應用及居家辦公數字工具的需求激增，2020年02月初騰訊微信辦公及騰訊會議呈指數級增長。[16]

   騰訊今年迄今的股價上漲-9% 騰訊一個月的股價上漲-17.64%[17]

   恒生指數在該期間內的相對表現。[18]

3. 美團點評（股份代碼; 03690.HK） 美團點評股價在2020年01月初開局強勁，于2020年01月15日達致6個月內最高點114.10港元，之后于01月底下跌，03月中進一步跌至最低點86.30港元。

   顯然，這家食品配送及在線旅行預定巨頭受到了2020年年初COVID-19疫情爆發的影響，中國食品配送網絡中斷，數百萬生活在城市中的人們生活遭遇困難，也給城市經濟中不可或缺企業帶來了壓力。[19]

   然而，結果是兩面性的。一方面，鑒于在此期間人們避免擁擠且越來越依賴外賣配送服務，食品配送需求可能會有增長趨勢。

   美團點評已經創新性地對此作出了響應，于2020年01月在全國推出「無接觸式配送」，旨在將因人與人接觸導致可能感染病毒的風險降至最低，符合客戶需求。[20] 事實上，據2020年02月18日報告，無人駕駛汽車已經開始為北京居民配送水果及蔬菜。[21]

   另一方面，該公司嚴重依賴在線旅館及旅行預定服務，而且這些服務的銷售及收入因為2020年年初冠狀病毒疫情爆發已經處于緩慢增長狀態。[22]

   美團今年迄今的股價上漲-19.33% 美團一個月的股價上漲-18.53%[23]

   恒生指數在該期間內的相對表現。[24]

4. 小米集團（股份代碼：01810.HK） 小米股份在2020年開局非常強勁，一直穩步攀升，于2020年01月22日達致6個月最高點13.90港元，之后數日下跌至11.52港元，然后迅速反彈，截至2020年02月13日達致13.38港元。之后的2020年03月05日，小米股份急劇下跌，截至2020年03月16日，小米股份股價為10.60港元。

   小米首席執行官表示2020年年初COVID-19疫情引發的擾亂導致銷售量下滑，已經影響到小米公司2020年第一季度財務及業務表現，但是公司相信市場需求在第二季度及第三季度會恢復活力。[25]

   小米今年迄今的股價上漲-5.38% 小米一個月的股價上漲– 22.14% [26]

   恒生指數在該期間內的相對表現。[27]

5. 阿里健康（股份代碼：00241.HK） 阿里健康的股份在2020年開始表現良好，截至2020年02月27日股價價格在當年上漲了66%。2020年02月月初，阿里健康股價開始飆升，于2020年03月06日達致高位15.98港元，之后到2020年03月16日下跌至12.06港元。

   值得注意的是，2020年02月07日，在阿里健康公布其將以80.7億港元價格收購其姊妹公司阿里JK營養產品的離岸控股載體以增強其作為旗艦在線醫療保健服務供應商的地位后，阿里健康股價收盤價達12.06港元，上漲了近4%。[28]

   事實上，阿里健康是已經克服2020年年初因廣泛傳播的冠狀病毒而引發的市場恐懼的為數不多已在香港上市的幾家公司之一，且在該期間內的表現已優于其他股票，恒生指數亦如是。

   這是因為數字咨詢在中國市場日益流行，[29]同時考慮到以下因素：

   • 當前環境下人們越來與需要遠程診斷服務，同時阿里健康發行新產品在線醫療咨詢服務，減少了非必要的醫院就診，防止交叉感染，公司報告2020年01月29日當天咨詢就診量就超過10萬；[30]
   • 據報道阿里健康與食品及包裹遞送公司（如天貓）之間將進行協作，提供一對一藥品配送服務；[31]及
   • 中國政府向所有公民提供負擔得起的基本醫療保健的戰略計劃以及阿里健康收益以每年83%比率的相關增長。[32]

   阿里健康今年迄今的股價上漲+34.00% 阿里健康一個月的股價上漲-13.61% [33]

   恒生指數在該期間內的相對表現。[34]