我們的業務范圍
私募股權及基金
易周律師行就所有階段的私募股權基金的生命周期提供法律建議方面具有豐富經驗，包括該基金的架構及成立、營銷、組合投資及退出、贖回、重組及終止投資。我們就在香港、中國內地及海外成立基金及運營提供建議。我們的基金客戶從全球基金經理至小型新設基金經理各有不同。本所在基金及金融服務、合并與收購、香港私募股權及風險投資、貸款及資本市場具廣泛監管及交易經驗的跨學科律師可向客戶提供明智及務實的香港法律建議。
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私募股權
香港私募股權基金投資者通常是在香港和海外的專業投資者。包括保險公司、養老基金、金融機構以及富人、高凈值家庭投資辦公室以及基金的基金。
以香港為注冊地的私募股本基金相對少見。大多數在香港管理的私募股權基金在離岸司法管轄區注冊，例如開曼群島或英屬維爾京群島。一般常采用的結構是有限合伙結構，在這種結構下，普通合伙人負責有限合伙公司的日常管理。投資者是有限合伙人，以其對合伙企業的出資額為限承擔責任。
私募股權基金發牌規定
無法申請適用豁免時，如果基金負責人或經理在香港從事受規管活動，其須獲得香港證監會牌照。需要的牌照通常為：（1）第1類（證券交易）；及（2）第4類（就證券提供意見）。
此術語“證券交易”廣泛定義為：一個人（無論是主事人或代理人）與他人達成或主動提出與他人達成協議收購、轉讓、認購或承銷證券的行為。證券定義包括：公司發行的股份、信用債券、債券、與上述任何一項有關的權利及期權，以及集體投資計劃中的權益（即基金）?！豆緱l例》第11條所界定的私人公司的證券，不屬于“證券”的定義。因此，僅交易香港私人有限公司股份的私募股權基金在交易此類證券或就此類證券提供意見時，無須獲得證監會的牌照。
如果在香港從事證券相關基金管理活動，基金經理人需要獲得第9類（提供資產管理）受規管活動牌照。
公開發行基金
規定
在香港發行基金遵守的主要法規是《證券及期貨條例》，其中包括公開發行集體投資計劃的限制，此計劃包括大多數基金。在香港公開發行基金，基金及任何有關提供基金權益的文件必須得到證監會的批準。授權發行基金須滿足證監會《單位信托及互惠基金守則》。這些規定包括以下對基金可進行的投資的一般限制：
- 集體投資計劃在發行人證券中不得持有其資產凈值10%以上或不得持有任何單一實體發行人普通股的10%以上；及
- 如非掛牌或上市股票，集體投資計劃不得持有其凈資產價值15%以上。
集體投資計劃借款限額為資產凈值的25%。特定類別基金的具體規定載于《單位信托及互惠基金守則》第8章。這些基金包括基金的基金、貨幣市場基金或現金管理基金、保證基金、指數基金、對沖基金和對沖基金的基金。
在香港發出投資集體投資計劃的邀請及與之相關的公開公告之前，均須得到證監會的授權。集體投資計劃的組織文件或上市文件的任何更改，都必須得到證監會的批準。對財務報告的派發也有要求。年報及財務報告必須在財政年度完結后的四個月內發出，并派發給持有人及證監會。中期報告須于有關報告期完結后的兩個月內派發持有人。
私募基金
截至2014年9月，共有 2,534個集體投資計劃獲得證監會授權。但許多基金投資發行依賴于香港證監會的授權要求豁免。對于集體投資計劃來說，主要要求豁免獲得證監會授權是：僅售予專業投資者，載于《證券及期貨條例》以及《證券及期貨條例（專業投資者）規則》?！皩I投資者”目前包括銀行、授權中介人（如持牌交易員和基金經理）、受規管養老基金、保險公司、高凈值人士（投資組合不少于800萬港元）及高凈值公司（資產總值不少于4,000萬港元或投資組合不少于800萬港元）。如果非“向公眾”發出的要約（即私人配售），也將無需獲得證監會批準。
然而，對于在香港從事基金交易或就基金提供意見的任一方，可能需要獲得第1和第4類牌照。
香港基金上市
在香港聯交所上市香港的基金有兩種可能途徑：根據《上市規則》第20章和第21章上市。
根據第20章上市
第20章只允許已獲證監會批準向公眾發行的基金在香港上市。根據第20章列出的基金，須受證監會《單位信托及互惠基金守則》所載投資及借款限制。
根據第21章上市
另一方面，根據《上市規則》第21章上市的基金，則無須獲得證監會批準，亦無須遵守《單位信托及互惠基金守則》的限制及規定。然而，由于第21章上市基金沒有得到證監會的批準，因此它們不能在香港上市或向公眾發行。因此，這些基金只能售予海外投資者或根據《證券及期貨條例》符合“專業投資者”資格的香港投資者。
2014年9月，隨著交易所更新了有關第21章上市的指引信HKEx-GL17-10，港交所收緊了對第21章上市的要求。最新的指引信規定了諸多限制，以確保根據第21章上市的基金只售予專業投資者，詳情見下表。
| 指引信中的限制 | |
| 最低買賣單位及認購額 |
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| 最低股東數目 |
根據第21章上市的基金需至少擁有300名股東，除非獲得豁免。自2004年以來未曾授予豁免（如有需要，最低股東數目增加至300人） |
| 最低市值 |
雖然第21章基金不受第8.09條的市場規定所規限，但實際上，第21章基金的最低市值須不低于1.5億港元，每位承配人最低認購額為50萬港元，至少有300名承配人。 |
| 發售章程注冊 |
無需章程注冊，但擬注冊章程的基金，必須向交易所提交其保薦人及法律顧問提交的有關為何該發行文件為章程的意見書。 請注意，擬向公眾發售股份的基金及其上市文件須獲證監會批準，并須遵守《互惠基金守則》及《上市規則》第20章。
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對第21章上市制度的批判
第21章制度自1989年首次引入以來幾乎沒有改變。
就對第21章的具體批評而言，第21章要求最少要有300名專業投資者，這使得在香港上市的基金幾乎不可能實現，也解釋了投資者對在香港上市基金完全沒有興趣。
上市規則21.04豁免根據第21章上市基金所遵守上市規則8.08(a)條的最少公眾持股量的規定。鑒于此，這似乎是荒謬的，他們也未豁免至少300個股東的規定。特別是《證券及期貨條例》規定，此類基金僅售予專業投資者。
指引信明確實考慮了放棄該要求的可能性。然而，迄今為止，只有一個根據第21章上市的上市申請人獲準豁免300名股東的要求。貫維能源資源控股有限公司在2012年獲得了豁免，允許該公司只有140名股東上市。
易周律師行在私募股權基金和風險資本相關問題上有豐富的經驗。易周律師行可以為在香港上市的基金提供咨詢，也可以為根據第20章和第21章的上市提供咨詢。