香港對投資性產品發售的規管

管治投資性產品銷售的香港規管性制度有：

• 有關證監會主要為確保披露準確充分而授權要約文件及營銷文件的規定；
• 有關獲證監會發牌或在證監會注冊以進行建議或招攬投資的人士/實體的規定；及
• 為確保投資性產品適合擬定投資者而對售賣該等產品的人士/實體設定的責任。

文件授權規定

管治要約文件授權的有兩項制度：《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）招股章程制度（招股章程制度）及《證券及期貨條例》（該條例）第IV部中管治投資性產品發售的制度。

招股章程制度

招股章程制度適用于在香港發售香港及海外公司的股份及債權證的情況。因此，該制度對在香港發售以下產品進行管治：普通股，優先股，有關股份的寄存單據，普通債權證（包括固定利率債券，零息債券及承付票），及浮動利率票據。招股章程制度規定任何向公眾（或公眾的任何部分群體）發售股份或債權證的文件，或旨在邀請公眾做出要約，提出認購或購買股份或債權證的文件均須：

• 遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）附表3中載列的有關招股章程的詳細內容規定；及
• 在香港公司注冊處注冊。

但是，《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）招股章程制度不適用于「結構性產品」，即具衍生工具要素的投資性產品，包括股本相關票據，信貸相關票據，股本相關存款及其他股本相關金融工具。而這些產品受該條例第IV部規管。然而，以下投資性產品明確被排除在「結構性產品」定義之外：

• 令債券持有人有權轉換或交換及令認股權證持有人有權認購發行人或其有關聯法團股份的可轉換及可交換債券及認股權證。因此，這些產品受招股章程制度規管；
• 受該條例第103-105條規管的集體投資計劃（即基金）；及
• 關于《保險業條例》附表1所指明的任何業務的保險合約。不過，應注意向公眾發售的與投資相關保證計劃須根據該條例第104A條規定獲得授權。

《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）招股章程制度豁免條文

《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）附表17載列12類要約，其要約文件獲豁免遵守招股章程制度規定。包括符合以下說明的要約：

1. 該要約向不超過50名人士作出（私人配售豁免）；
2. 該要約最低面額或認購款額為500,000港元（高面額豁免）；
3. 該要約最高款額規模5百萬港元（小額要約豁免）；及
4. 該要約向專業投資者作出（如《證券及期貨條例》附表1及《證券及期貨（專業投資者）規則》中所界定）。

如依賴私人配售豁免，高面額豁免或小額要約豁免，該要約文件須包含以下警告性陳述：

“警告

本文件的內容未經香港的規管當局審核。閣下應就有關要約謹慎行事。如閣下對本文件的任何內容有任何疑問，閣下應尋求獨立專業意見?！?/p>

除了高面額豁免或小額要約豁免的例外情況外，附表17中的豁免條文也可以組合使用，這樣就可以出現多種應用情況，例如有關要約可以在香港向不超過50名人士（非專業人士）作出，也可以向無限數量的香港專業投資者作出。在厘定私人配售豁免中受要約人總數或小額要約豁免的總要約規模時，由同一人士在過去12個月內任何時候作出的同一類別股份或債權證的所有其他要約（如依賴招股章程制度規定下的相同豁免條文）均須計算在內（即包含現在進行的要約）。

《證券及期貨條例》第IV部

《證券及期貨條例》第IV部中的制度規定任何包含邀請公眾進行以下行為的任何廣告，邀請（可為口頭邀請）或文件均須獲得證監會授權：

1. 訂立或要約訂立：(a)旨在取得、處置、認購或包銷證券的協議；或(b)受規管投資協議，或旨在取得、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的受規管投資協議；或
2. 取得或要約取得集體投資計劃的權益，或參與或要約參與集體投資計劃。

在沒有提前獲得證件會授權的情況下就以上提述的任何投資性產品向公眾作出邀請即屬犯罪。

「受規管投資協議」指的是某項協議，而該項協議的目的或作用或其佯稱的目的或作用，是向協議的任何一方提供（不論是否附有條件）藉參照任何財產（集體投資計劃的權益除外）的價值的變動而計算的利潤、收益或其他回報；

集體投資計劃

集體投資計劃指的是諸如基金之類的產品，其財產由代表參與該計劃的一組人士的人/實體管理。如沒有特定豁免，集體投資計劃本身就必須根據《證券及期貨條例》第104條規定獲證監會授權。授權要求該基金及其文件符合證監會的《單位信托及互惠基金守則》中載列的規定。獲授權基金的要約文件及推廣材料亦須根據《證券及期貨條例》第105條規定獲證監會授權。

結構性產品

如沒有適用豁免條文，結構性產品的零售要約要求該產品本身須根據《證券及期貨條例》第104條規定獲證監會授權，且有關該結構性產品的任何廣告或要約文件均須根據《證券及期貨條例》第105條規定獲證監會授權。

根據該條例附表17獲豁免的招股章程制度涵蓋產品的要約文件亦獲豁免遵守應獲證監會授權的規定。

《證券及期貨條例》授權規定中的其他豁免

就以下情況而作出的廣告，邀請或文件適用其他豁免條文：

• 針對香港以外地方的人；
• 有關向專業投資者發售的證券，RIAs 或CISs；
• 有關獲批準在香港聯合交易所有限公司上市的證券；
• 有關由認可財務機構發行的以任何利率及/或貨幣兌換率及/或一籃子利率及/或貨幣兌換率變動為參考的貨幣掛鉤票據或資金市場票據；及
• 有關就第1類，第4類或第6類受規管活動獲發牌或注冊的中介人所持有的證券（但不包括RIAs，CIS或結構性產品）。

發售證券人士的發牌/注冊規定

任何參與在香港發售，推廣或售賣投資性產品的人士均須就第1類受規管活動（證券交易）獲證監會發牌或在證監會注冊。參與該活動的公司和個人均須獲發牌或注冊。如參與實體是一家認可財務機構（即持牌銀行，有限制牌照銀行或獲香港金融管理局認可的吸收存款公司），則其必須在證監會注冊，成為一家從事任何屬《證券及期貨條例》規定為受規管活動的經注冊機構。如參與實體不是認可財務機構，則其必須獲證監會發牌成為持牌法團且其從事受規管活動的雇員須為持牌個人。

證監會的《證券及期貨事務監察委員會持牌人或注冊人操守準則》規定（包括但不限于）認識你的客戶責任及一些特定責任，以確保向客戶發售的投資性產品適合該等客戶。