香港《收購守則》

強制要約

香港《收購守則》主要涉及：

• 收購上市發行人股份導致控制權發生變更（目前定義為持有或合共持有一間公司30%或以上的投票權，不論該（等）持有量是否構成實際控制權）；及
• 進一步收購上市發行人持有控制權的股東30%-50%股份

特別是，香港《收購守則》規則26規定在以下情況向發行人全體股東作出強制要約：

1. 任何人（兩個或以上一致行動人士）不論是否透過在一段期間內的一系列交易而取得標的公司30%或以上的投票權時；及
2. 任何人（兩個或以上一致行動人士）持有一間公司不少于30%、但不多于50%投票權的人取得額外的投票權，結果令該人（或兩個或以上一致行動人士）所持該公司的投票權百分比，以截至及包括取得上述投票權當日之前的12個月期間該人士（或一致行動集團）所持投票權的最低百分比計算，增加超過2%時。通常指的是自由增購率規定。

然而，證監會企業融資部的執行董事（“執行人員”）就上述強制全面要約責任授予豁免具有廣泛裁量權。但是此類豁免要符合《收購守則》精神及一般原則。此外，如進一步收購證券會觸發自由增購率規定，通常不會獲得豁免。

強制要約需要符合《收購守則》施加的重大的實質性、程序性和披露責任。

除非執行人員同意，強制要約必須附帶一個條件，即要約人收到有關投票權的接納時，該等投票權連同在強制要約前或在強制要約期內取得或同意取得的投票權，將會引致要約人及與其一致行動的人持有發行人50%以上的投票權。

強制要約須以現金形式作出或提供現金選擇，金額不少于要約人在要約期內及在要約期開始前6個月內就股份所支付的最高價格。

要約人須能夠表明現金代價在要約公布日已準備就緒，因為《收購守則》規定要約人公布以及要約文件均須包括要約人財務顧問關于確認有充足的財務資源支付總代價。

正常來講，要約人如收購發行人100%控制權，其須向不接受要約的小股東施壓。在香港，只有發出要約收購至少90%投票股份（通過接納要約）的股東才可施壓。

自愿要約

自愿要約指如要約人以及一致行動人士向受要約公司全體股東發出要約，購買股東股份。

任何人可通過遵守香港《收購守則》實質性、程序性以及披露要求作出自愿要約，其前提是要約后不會觸發強制要約或自由增購率規定。

與強制要約相比，自愿要約在安排收購交易方面給予要約人極大的靈活性。不同于強制要約，自愿要約可包括任何條件（不應被撤銷），那些須取決于要約人的自我判斷或要約人可控制或酌情是否履行的條件除外-這些條件必須是客觀條件，例如特定的獲接納水平（可以高于50%）或獲得監管部門的批準。

代價須不低于發行人股份市場價，須以現金或股份的形式作出（或提供現金選擇）。

就強制要約而言，要約人須能夠表明現金代價在要約公布日已準備就緒，因為《收購守則》規定要約人公布以及要約文件均須包括要約人財務顧問關于確認有充足的財務資源支付總代價。

部分要約

經執行人員同意，股東可以通過部分要約（即少于發行人投票權100%的要約）收購達29.99%發行人投票權，盡管此類情況在香港并不常見。

旨在收購控制權（即30%）但少于標的公司100%股份的部分要約被排除在外。