我們的業務范圍
香港反收購行動
易周律師行就有關于香港《上市規則》規定的“反收購行動”擁有豐富經驗。我們可以為客戶提供建議并協助客戶建立交易，并就某一特定交易是否將被視為反收購行動或須提高資料披露標準或受限于其他條件咨詢香港聯交所。
在香港反收購行動交易總是引起復雜的法律和監管問題，并經常涉及香港《上市規則》規定的新上巿申請，非常重大的收購事項及關連交易，以及根據《收購守則》向香港證監會提出的清洗交易豁免申請。我們的夸學科背景的律師有跨境并購、首次公開募股、資本市場、企業融資和合規，以及與香港證監會、香港聯交所等監管和政府機構溝通的豐富經驗。周怡菁，我們的高級合伙人，是香港聯合交易所上市委員會的成員，并擔任香港證監會收購及合并委員會和收購上訴委員會的委員。這方面的經驗幫助我們了解香港《上市規則》規定的反收購行動的復雜性，以及如何理解香港監管部門的運營。我們向客戶提供具有洞察力和高度個人化的服務，以平實的語言為復雜問題提供法律意見。
香港聯交所將提出反收購行動的上市發行人視為新上市申請人，本行律師也可以借鑒其引領公司進入香港巿場及指導主板和創業板上市申請人的長期經驗，向客戶提供具有影響力的意見。
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何為反收購行動？
香港反收購行動廣泛被定義為上市發行人根據香港交易所收購（或一系列收購）資產，其試圖規避香港交易所《上市規則》對新申請人的要求而實現收購資產的上市。通常香港反收購行動包括更改上市發行人的控制權（因此涉及香港《收購守則》條文的適用情況），但這不是一個先決條件。如果香港交易所認為擬議交易構成反收購行動，交易所將進行擬議交易的上市發行人視為新上市申請人且需要滿足：
- 所收購的資產合適上市（根據《主板上市規則》8.04條或《創業板上市規則》11.06條）且滿足《主板上市規則》8.05條（或8.05A條或8.05B條）或《創業板上市規則》11.12A條或11.14條）的財務測試以及營業記錄要求；
- 經擴大集團須滿足《主板上市規則》第8章上市要求（非8.05條或《創業板上市規則》第11章或11.12A條）;
- 確定反收購行動條款后，香港交易所預先審查的公告須盡快公布；
- 反收購行動須由發行人獨立股東在股東大會上批準/li>
- 上市發行人須刊發上市文件，其中包括新上市申請人所需的所有資料和構成非常重大收購事項所需的資料。向股東發送上市文件并通知召開股東大會批準反向收購；
- 支付首次上市費用；及
- 上市發行人須委任一名保薦人進行盡職調查。
在決定一項交易是否構成反收購行動時，香港交易所首先要采用明線測試。屬明線測試范圍內交易將被認為是反收購行動，香港交易所將認為是新申請。不屬明線測試范圍的交易也可能根據原則為本測試構成反收購行動。根據原則為本測試，交易所在決定一項擬議交易是否構成反收購行動時，會考慮以下因素，其中包括：
- 收購規模相對于發行人的規模
- 所收購業務的質量-即是否滿足新上市的資格和適合性要求
- 收購前發行人業務的性質和規模-如是否僅僅是一個上市空殼
- 發行人主要業務發生根本變化
如上市申請人可以證明其資產上市并非為了規避成為新上市的規定，交易所可以會視此類收購為極端交易。為合資格成為極端交易，發行人必須被同一人或同一團體控制至少3年，且收購不能涉及變更發行人控制權或發行人的年收入或總資產必須達到10億港元。如果收購構成極端交易，上市發行人需要遵守香港《上市規則》第14章（《創業板上市規則》第19章）非常重大交易的要求，并委任一位財務顧問對收購的資產進行盡職調查。
更多關于反收購行動的討論，參見易周律師行“關于香港上市公司反向收購，你需要知道的10件最重要的事情”的注釋。